Términos y Condiciones de Venta

1. GENERAL

El comprador acepta que, de no especificarse expresamente lo contrario por escrito, los siguientes Términos y Condiciones constituyen el acuerdo completo y definitivo entre Innerspec Technologies Europe, S.L. (INNERSPEC) y el comprador con respecto a esta transacción. Este contrato está gobernado por las leyes del Reino de España. Cualquier modificación al Contrato únicamente será efectiva cuando esté documentada por un escrito firmado por un presentante autorizado de cada parte. Definiciones aplicadas más adelante:

  • “Sistema”: Hardware y programas de software definidos en el contrato de especificaciones técnicas. Hardware puede incluir equipo y materiales (en adelante Equipo); programas de software pueden incluir programas informáticos desarrollados por INNERSPEC y propiedad suya, como aplicaciones o integraciones de software (en adelante, “Programas de INNERSPEC”), y programas de terceros comercialmente disponibles y suministrados en conjunto con equipos de operaciones (en adelante, “Programas Operativos”).
  • “Instalación” significará todo el trabajo, definido en el contrato de especificaciones técnicas, asociado con la instalación del Sistema y llevado a cabo por INNERSPEC en el lugar de la instalación.
  • “Lugar de la Instalación” se refiere a las instalaciones del Comprador donde el Sistema sea entregado e instalado.
  • “Servicios” significará cualquier servicio opcional ofrecido por INNERSPEC el cual, aunque sea comprado por el Comprador bajo un acuerdo separado, estará sujeto a estos términos y condiciones. Estos Servicios incluirán líneas telefónicas directas, diagnósticos en remoto, llamadas de servicio, programas de mantenimiento preventivo y otras actividades de asistencia tal como serán definidas en el acuerdo de servicio.
  • “Productos” significará el Sistema, Instalación y/o Servicios.
  • “Aceptación Definitiva” significa aprobación final y aceptación del Sistema por el Comprador de acuerdo con la aceptación de criterios definidos en el contrato técnico de especificaciones.
  • El término “subcontratista” incluirá “distribuidores” y “proveedores” independientemente de su nivel.

2. COTIZACIÓN

A menos que sea previamente retirada nuestra cotización, está abierta a aceptación por escrito dentro del período establecido o, si no hay período establecido, dentro de los treinta (30) días después de su fecha. Nos reservamos el derecho a corregir cualquier error u omisión en nuestra cotización.

3. LICENCIA DE LOS PROGRAMAS

INNERSPEC garantiza al Comprador, de manera efectiva desde la Aceptación Definitiva del Sistema, (a) una licencia de uso no exclusiva de los Programas de INNERSPEC identificados en las especificaciones del Sistema, y (b) el derecho de uso de los Programas Operativos, de acuerdo con los términos previstos por el propietario del mismo, si los hubiera, incluidos con el Sistema. Los Programas de INNERSPEC están preparados y autorizados para ser instalados, ejecutados y utilizados específicamente en el Lugar de la Instalación. A través de los Programas de INNERSPEC, es posible, pero no es obligatorio, monitorizar en remoto el rendimiento del Sistema, y recoger, transmitir y almacenar datos en servidores remotos con el propósito de mejorar el rendimiento del Sistema y mejorar sus funcionalidades. Los derechos del Comprador de los Programas de INNERSPEC en virtud de esta licencia están expresamente limitados al uso de los Programas de INNERSPEC por el Comprador en el Lugar de la Instalación conectado al Equipo. El Comprador no cederá, transmitirá, hará copias, o sublicenciará los Programas de INNERSPEC sin el previo consentimiento por escrito de INNERSPEC.

4. SUMINISTRO, INSPECCIÓN E INSTALACIÓN

Si la Instalación está específicamente incluida en el Contrato como parte del ámbito de trabajo, el Comprador, por su cuenta, y previo al suministro e instalación del Sistema en el Lugar de la Instalación, deberá preparar el Lugar de la Instalación de manera conveniente para adecuarlo a cualquier requerimiento de utilidad, ambiental y de comunicación que INNERSPEC o los proveedores del Equipo especifiquen. El Comprador revisará de inmediato el sistema desde su llegada al Lugar de la Instalación y deberá notificar a INNERSPEC si éste encuentra alguna disconformidad o defecto en el Sistema.

5. IMPUESTOS

Salvo indicación contraria, los precios indicados no incluyen, donde sea aplicable, ningún impuesto, tasa, licencia, aranceles de aduana por importación o exportación o cargo del coste de embalaje especial para transporte o cobertura de seguro.

6. PERMISOS Y REQUERIMIENTOS REGULATORIOS

INNERSPEC será responsable de obtener cualquier licencia o permiso requerido a nombre de INNERSPEC para permitir suministrar sus Productos. El cumplimiento de los Productos con las leyes, normas, regulaciones u ordenanzas de cualquier autoridad internacional, nacional o local, o de cualquier agencia del mismo, será requerido; y si tal cumplimiento requiere cambios en los Productos, o cualquier permiso, licencia o aprobación de los planes y especificaciones de los Productos, o cualquier permiso, licencia o aprobación para la instalación o de uso de mismo es requerido, el Comprador asume el riesgo y responsabilidad de tal cumplimiento o cambios, y de asegurar este permiso, licencia y aprobaciones desde las autoridades oportunas, y de pagar cualquier coste o tasas asociadas.

7. DAÑOS EN TRANSPORTE Y PÉRDIDA DURANTE EL SUMINISTRO

Las reclamaciones por daños en transporte o pérdida de la mercancía durante el suministro sólo serán consideradas si las compañías de transporte e INNERSPEC reciben por escrito la notificación de tal daño dentro de los 7 días siguientes a la entrega de la mercancía o, en caso de pérdida de la mercancía durante el suministro, dentro de los 21 días siguientes al envío.

8. CESIÓN DE PROPIEDAD Y RIESGO

El título y propiedad de las mercancías serán cedidos cuando haya sido recibido el pago completo de todos los importes debidos a INNERSPEC, y no sólo de la presente transacción. El riesgo en las mercancías será considerado de haber ocurrido durante el suministro.

9. GARANTÍA

9.1 Garantía con respecto al Equipo: INNERSPEC garantiza que cada pieza del Equipo suministrado bajo este contrato estará libre de defectos en mano de obra y materiales. Tal garantía estará en vigor por el período de un (1) año desde la fecha de suministro. Para consumibles no se aplicará ningún período de garantía. Cualquier pieza de cualquier elemento del Equipo suministrado al Comprador, que incumpla las condiciones de esta garantía serán a cuenta de INNERSPEC dentro de un tiempo razonable, siendo reparado o, según la opción de INNERSPEC, reemplazado; o, si la reparación o reemplazo es impracticable o imposible, INNERSPEC reembolsará al Comprador el precio pagado a INNERSPEC por el Comprador por el elemento del Equipo defectuoso.

9.2 Garantía con respecto a los Programas de INNERSPEC y Programas Operativos: INNERSPEC garantiza que, hasta la Aceptación Definitiva del Sistema y durante noventa (90) días después, los Programas de INNERSPEC se corresponderán en todos los aspectos sustanciales a cualquier especificación proporcionada por escrito por INNERSPEC previo a ello, y no contendrán ningún material defectuoso. Las garantías de los Programas Operativos serán indicadas en la bibliografía que acompaña a los mismos, y el receptor de la garantía será el propietario de los mismos y no INNERSPEC.

9.3 Garantía con respecto a la Instalación: INNERSPEC garantiza que cualquier trabajo realizado por INNERSPEC en el Lugar de Instalación será llevado a cabo de conformidad con los estándares de calidad y cuidado normales dentro de la industria, en el tiempo de desarrollo de cualquier trabajo similar. Tal garantía será efectiva por el período de un (1) año desde la fecha de ejecución del trabajo en Lugar de Instalación. Si cualquier labor de Instalación en el Lugar realizada por INNERSPEC no es conforme con las obligaciones de garantía descritas arriba por INNERSPEC, INNERSPEC remediará, reemplazará o volverá a realizar la instalación por su propia cuenta; o si la reparación, reemplazo o re-instalación es impracticable o imposible, INNERSPEC reembolsará al Comprador el precio pagado a INNERSPEC la labor no conforme en el Lugar de Instalación.

9.4 Garantía con respecto a los Servicios: INNERSPEC garantiza que cualquier Servicio llevado a cabo en virtud de este contrato será desarrollado de manera profesional conforme con los estándares de calidad y cuidado normales dentro de la industria, en el tiempo de desarrollo de cualquier trabajo similar. Tal garantía será efectiva por el período de un (1) año desde la fecha de ejecución del Servicio. Cualquier Servicio que no sea conforme a las obligaciones de garantía descritas arriba por INNERSPEC, será realizado de nuevo por INNERSPEC y a su cargo, o, si la realización de nuevo es impracticable o imposible, INNERSPEC reembolsará al Comprador el precio pagado a INNERSPEC por el Servicio objeto de inconformidad. A menos que se incluya específicamente en el contrato de especificaciones técnicas, INNERSPEC no será responsable de cualquier servicio relacionado con el desarrollo, implementación y/o perfeccionamiento del proceso de producción utilizado por el Comprador en conexión con la explotación del Sistema para producir los productos del Comprador. Las obligaciones de INNERSPEC con respecto al uso efectivo del Sistema para producir los productos del comprador estarán limitadas al suministro del hardware y software de acuerdo a las especificaciones técnica del contrato, y las partes entienden que el exclusivo conocimiento del proceso de fabricación de los productos del Comprador serán responsabilidad del Comprador.

9.5 Condiciones de la Garantía: Las garantías y recursos expuestos desde el punto 9.1. al 9.4, aplicarán sólo si se realiza notificación de reclamación a INNERSPEC de acuerdo con los requerimientos especificados en estos términos y condiciones, y reúnen las siguientes obligaciones del Comprador: (1) Reclamación escrita por el Comprador dentro de los treinta (30) días desde la fecha de la no conformidad detectada por el Comprador y en ningún caso después de los treinta (30) días después de la expiración del período de garantía aplicable.
(2) Todo Equipo debe ser debidamente descargado, almacenado, mantenido e instalado (excepto cuando la instalación de tal sistema esté incluida en el alcance del suministro de INNERSPEC); y debe ser protegido frente a agentes externos por el Comprador. Cualquier equipo debe ser utilizado de manera normal y adecuada, de acuerdo con las instrucciones de utilización o manuales y no en exceso de las capacidades, limitaciones o especificaciones de utilización aplicables. Cualquier modificación del Comprador en el Equipo o Programas de INNERSPEC o Programas Operativos anularán la Garantía de INNERSPEC y la obligación de proveer una solución al Comprador. (3) Si INNERSPEC es requerido para reparar o sustituir cualquier parte o partes del Sistema o volver a llevar a cabo la Instalación o Servicios, el Comprador estará obligado, con sus propios medios, a dar acceso a la parte del Sistema o a cualquier parte o elementos del Equipo que han de ser reparados o reemplazados. (4) El Comprador, sin ningún gasto para INNERSPEC, ofrecerá asistencia por parte de su personal en el lugar de instalación, además de instalaciones, datos e información para asistir a cualquier actividad que pueda ser requerida por INNERSPEC bajo esta garantía. Para consumibles o aquellas piezas o elementos del Equipo que puedan ser fácilmente desmontables del Sistema, el Comprador accederá a desmontar estas piezas o elementos y enviarlos a INNERSPEC para su reparación si es apropiado, y en todo caso el Comprador accede, por su cuenta, a instalar la pieza reparada o sustituida. Tanto si es desmontada por el Comprador o por INNERSPEC, cualquier pieza defectuosa o elementos del Equipo deben ser devueltos a INNERSPEC. Si INNERSPEC responde a la reclamación de garantía y no se cumplen las condiciones mencionadas, el Comprador accede a reembolsar a INNERSPEC los costes asociados, y las partes acordarán llevar a cabo un servicio fuera de garantía según las tarifas vigentes de INNERSPEC. (5) El Comprador es responsable de los costes de transporte del equipo desde y hasta la fábrica para la sustitución o reparación dentro de la garantía, y de cualquier gasto de viajes incurrido por el personal de servicio.

9.6 Renuncia de Garantía: LAS GARANTÍAS Y SOLUCIONES EXPUESTAS ANTERIORMENTE SON EXCLUSIVAS, Y NO SE APLICARÁ NINGUNA OTRA GARANTÍA O SOLUCIÓN DE NINGÚN TIPO, YA SEA LEGAL, ESCRITA, ORAL, EXPRESA O IMPLÍCITA, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN DE GARANTÍAS DE FUNCIONAMIENTO, COMERCIALIZACIÓN Y ADECUACIÓN PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR.

9.7 Recursos Exclusivos: La única responsabilidad de INNERSPEC y el único recurso para el Comprador, que surja de la compra, producción, venta, suministro, o uso de los Productos, ya sea que se alegue dicha responsabilidad a causa de un contrato, agravio (incluyendo negligencia), responsabilidad objetiva, o de otro modo, estará limitada a los recursos especificados en este Artículo y en el Artículo 14, Patentes. En ningún caso, INNERSPEC será responsable de cualquier trabajo realizado por otros, o por cualquier pérdida, daño, coste o gasto proveniente o resultante de cualquier trabajo, a menos que INNERSPEC haya involucrado subcontratistas para el desarrollo de sus obligaciones. En este caso, INNERSPEC tendrá la misma responsabilidad hacia el Comprador por tales trabajos, como si hubiera sido su propio trabajo.

10. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

Ni INNERSPEC ni sus subcontratistas serán responsables en consideración del contrato, por agravio (incluyendo negligencia), estricta responsabilidad, o de otra manera, por pérdida de beneficios esperados, por cierre de la planta o de las instalaciones, por cese en las operaciones o por incremento del coste de operación, reclamado por los clientes del Comprador o sus subcontratistas, o por ninguna pérdida o daño de cualquier naturaleza, particular, accidental o pérdida indirecta de cualquier naturaleza, en cualquier momento y bajo ninguna causa. La total responsabilidad de INNERSPEC y sus subcontratistas, ya sea en contrato, agravio (incluyendo negligencia), estricta responsabilidad, o de otra manera, no excederá el precio de este Contrato. Las disposiciones de este Artículo aplicarán a pesar de cualquier otra disposición de este Contrato o de cualquier otro acuerdo.

11. COMPENSACIÓN Y RENUNCIA

Para trabajos llevados a cabo por INNERSPEC en el Lugar de la Instalación, INNERSPEC indemniza y exime al Comprador salvo a en la medida en que el Comprador sea compensado por la aseguradora del Comprador contra pérdidas, reclamaciones, daños o responsabilidades derivadas por o basadas en heridas corporales (incluyendo muerte en cualquier momento resultante de ello) ocurrida previa a la finalización del Lugar de Instalación bajo este contrato, cuando sea directamente causada por la negligencia de INNERSPEC o sus subcontratistas. El Comprador renuncia a cualquier derecho y soluciones y requerirá a sus aseguradores renunciar a cualquier derecho de subrogación contra INNERSPEC y sus subcontratistas, si en contrato, agravio (incluyendo negligencia), estricta responsabilidad, o si no, por cualquier pérdida o daño, incluyendo pérdida, o daño, o pérdida de uso de cualquier propiedad del Lugar de Instalación, sin importar cómo fue causado e independientemente de quién sea el culpable. Excepto como se ha dispuesto más arriba, el Comprador dispensa y exime de toda responsabilidad a INNERSPEC y a sus subcontratistas contra toda pérdida, reclamación, daños o responsabilidades derivadas de o basadas en heridas corporales (incluyendo muerte en cualquier momento resultante de las mismas).

12. RETRASO EN EJECUCIÓN sin funcionamiento

INNERSPEC no será responsable de ningún gasto, pérdida o daño resultante del retraso la cancelación de la ejecución de este contrato causadas por fuego, inundaciones, causas de fuerza mayor, huelgas, conflictos laborales, carencias laborales, incapacidad de asegurar materiales o equipos, carencias de combustible o cualquier otra energía, disturbios, robos, accidentes, retrasos de transporte, actos o incapacidad para actuar de cualquier Gobierno o del Comprador, retraso en obtener licencias, averías graves en el equipo o cualquier otra causa de ningún modo, ya sea similar o diferente a los enumerados arriba, que escapan al control de INNERSPEC. En caso de que cualquier retraso ocasionado por INNERSPEC o sus subcontratistas sea generado por cualquiera de los anteriores, el tiempo de ejecución será adecuadamente ajustado. Cuando INNERSPEC esté ejecutando el trabajo bajo este contrato en el Lugar de la Instalación, el Comprador pagará a INNERSPEC las tarifas aplicables al trabajo en cuestión por la pérdida de tiempo debida a dicho retraso.

13. EXPLOTACIÓN DEL EQUIPO DEL COMPRADOR – INTERPRETACIÓN DE LOS DATOS

El personal de INNERSPEC está autorizado a consultar con el Comprador, pero no está autorizado a operar del equipo el cual es parte de la Instalación en el Lugar del Comprador. Toda operación del equipo del Comprador será normalmente ejecutada por y bajo la supervisión del Comprador; mientras que el personal de INNERSPEC puede, si hay acuerdo expreso por escrito, dependiendo del caso, operar equipos del Comprador de prueba o utilizados para labores de reparación o mantenimiento. Si es aplicable, el personal de INNERSPEC debe asesorar y consultar con el Comprador acerca de los datos generados u obtenidos por el Comprador en relación con este Contrato, sin embargo, el Comprador acepta toda la responsabilidad del análisis e interpretación de estos datos y de considerar qué acciones son requeridas como resultado del mismo.

14. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

Cualquier información concerniente a las partes, que sea revelada a la otra parte para el desarrollo del trabajo con arreglo al acuerdo de este contrato se considera que ha sido revelada en confianza, y el receptor no puede publicar o revelar a otros sin la aprobación escrita de la parte que lo revela. El Comprador entiende que estas técnicas especiales en las artes y las ciencias, desarrolladas o acumuladas por INNERSPEC por sus propios medios en el tiempo, serán utilizadas para beneficiar al Comprador bajo este Contrato, y el Comprador está de acuerdo que tales técnicas especiales son de su propiedad y no pueden ser reveladas a ningún tercero ni durante ni después del término de este Contrato sin el previo consentimiento de INNERSPEC; sin embargo, el Comprador tiene derecho a revelar cualquier dato ofrecido por INNERSPEC siempre que éste (a) debidamente se vuelva conocimiento disponible de dominio público o (b) sea recibido por el Comprador de un tercero sin restricción y sin incumplimiento de este u otro Contratos. Este Contrato no afecta a ninguna transferencia de título de los Programas de INNERSPEC, Programas Operativos, o cualquier material suministrado o producido en conexión con ello, incluyendo ilustraciones, diagramas, especificaciones, formatos de entrada, código fuente, y manuales de usuario. El comprador reconoce que los Programas de INNERSPEC (y todo material suministrado o producido en conexión con los Programas de INNERSPEC), incluyendo sin límites diseños, técnicas de programación, diagramas de flujo, código fuente, y formatos de entrada, pueden contener secretos industriales de INNERSPEC, confiados por INNERSPEC al Comprador bajo este Contrato para usarlos únicamente en la manera expresamente permitida por el presente Contrato. El Comprador reconoce que INNERSPEC se atribuye y reserva los derechos y beneficios de los Programas de INNERSPEC. Ni los Programas de INNERSPEC ni ningún material ofrecido al Comprador en conexión con los Programas de INNERSPEC pueden ser modificados, mejorados, copiados, reimpresos, transcritos, o reproducidos, por completo o en parte, sin el previo consentimiento por escrito de INNERSPEC.

15. DERECHOS DE INFORMACIÓN Y DATOS

INNERSPEC posee y mantiene el derecho de publicar, usar, realizar trabajos derivados, solicitar patente, registro y/o protección de copyright, hacer uso y permitir a otros publicar, usar, y/o haber usado, toda información, datos, diseños y propiedad intelectual utilizada, desarrollada o adquirida por INNERSPEC en el curso de la ejecución del trabajo objeto de este Contrato, cuyo uso no sea prohibido por el artículo 14 de este Contrato. El Comprador tiene el derecho de acceso a tal información o datos para los fines limitados de mantenimiento, pero no para la duplicación del Sistema ni por el Comprador ni por terceras partes, así como el uso del Sistema por el Comprador (pero no por terceras partes) para la finalidad prevista o finalidades relacionadas previstas que el Comprador pueda elegir.

16. PATENTES/COPYRIGHTS

INNERSPEC defenderá bajo su propio coste cualquier litigio o acción contra el Comprador basado en el derecho de que los Productos, excluyendo cualquier Programa Operativo, suministrados o cualquier pieza de los mismos, o el uso de los mismos para el que se ha diseñado, constituye un incumplimiento de cualquier patente o copyright del Reino de España, e INNERSPEC también pagará todos los costes y daños causados contra el Comprador por este motivo.
En caso de que el Sistema o cualquier pieza del mismo constituya incumplimiento, y su utilización sea prohibida, INNERSPEC podrá, a su elección y por su propia cuenta, procurar al Comprador el derecho de continuar usando este Sistema o pieza del mismo, reemplazarla con un sustituto legítimo equivalente la pieza o el Sistema, o modificarla para que no constituya incumplimiento. El Comprador no tiene derecho a reclamar indemnización bajo este artículo a menos que proporcione una rápida notificación por escrito de la alegación de incumplimiento a INNERSPEC y facilite a INNERSPEC toda la información, asistencia y autoridad que posea para la defensa de cualquier litigio o acción, en el que se declare dicha reclamación. Tal reposición o modificación será realizada conforme a las Condiciones de Garantía que aplican a la reparación o reposición de Equipos defectuosos bajo el artículo de Garantía. Lo anterior establece la entera responsabilidad de INNERSPEC con respecto al incumplimiento de patentes o copyright.

17. CESIÓN Y TRANSFERENCIA

Cualquier intento de cesión de este Contrato será nulo a menos que previamente las partes hayan acordado mutuamente contratar la cesión por medio de un acuerdo debidamente firmado. Esta cláusula, sin embargo, no prohíbe la transferencia resultante de fusiones de empresas. En el caso de que el Comprador transfiera cualquier participación en el sistema, el Comprador exonerará y liberará de toda responsabilidad a INNERSPEC de cualquier reclamación, pérdida, daño u obligación que INNERSPEC pudiera tener.